換股改組、分地退會及拍賣求現答客問 2004.12.06.閻琴南

甲、學人社區籌備會為何要改組成為公司？

答：原社區開發申請案，受地方政府行政命令停滯，山坡地環境及法令，又與時變遷，即使解禁，開發社區原有利基，已耗減殆盡，價值不副會員原始期望，也不可能再添增金額，繼續投資。如維持現狀，只能保存資產，但長期放置幾位發起人名下，時日拖延，勢必衍生更多易結難解新問題。如將土地散還會員各戶，整體區塊土地價值，當然瓦解。又因發起人與會員間之入會契約，並無開發社區以外之明確授權，經多方集思廣益，決定轉換為公司組織，一則取得積極處分授權，一則使營運與保管分途。本案現已獲得絕大多數會員書面回覆，同意以換股方式，在2004.02.20.召開發起人股東大會，成立學人資產管理開發股份有限公司，依法定授權，由公司董監事會，以開發、改良、營運、出售等手段，儘早積極處分學人社區整體資產，將營運或變現所得，回歸股東（會員）。

乙、公司股本與籌備會資產不相當問題。

答：公司股本僅250萬元，每股10元，發行25萬股，與籌備會實際資產並不相當問題，已多次說明，因為土地資產如分散至各會員（股東）名下各自持分，則區塊崩解，開發利用價值盡失，如過戶至公司名下，目前又有移轉限制（田旱地目土地無法轉移至公司名下）及無限制部分又有鉅額增值稅賦，難以負荷。因此，目前採取換股方式，以加入公司換替之股份數，亦同時代表在學人社區籌備會名下資產股份數，將來處分該項資產所得，亦依據公司股東股份數分配之。

丙、換股公式如何？

答：轉換股份換算公式，歷經多次發起人會議討論，並由會員提出異議後，再審慎修正定案。計算方式是：(1)按會員原購買土地坪數，加計20%衍生權利(籌備會發起人受委託購地，將實際所得之多餘20%土地，捐歸各期正常繳費會員)，例如買200坪土地，即轉換為240股，買300坪地，即轉換為360股，但依未盡義務即無權利原則，對少數未曾按規定繳足款項之會員，只能按其實購土地坪數換股。換言之，購買300坪者，僅能轉換300股，購買200坪者，僅能轉換200股，不具備加計20%衍生權利。（2）按每戶會員（不分坪數）曾一致付出之開發與押金剩餘款30萬×2=60股（扣除已支用之開發款10萬及已退還之押金款5萬），但對少數未繳足開發與押金款之會員，僅能按其實繳款×2（扣除已支用之開發款10萬）加計。因此，正常繳款之300坪會員，每戶換算股權為300×1.20+30×2=420股，有兩戶者，當然合加。正常繳款之200坪會員，每戶換算股權為200×1.20+30×2=300股。欠繳會員，按上述公式推換，但無衍生權利。為避免作業疏忽或錯誤，對換股有疑義，或認為計算有錯誤者，均請於回覆書內，載明理由，將來經核對後即可更正，或由學人社區發起人會議憑據審議，並將結果告知。

丁、換股及變更持有人相關問題。

答：本次換股，係將學人資產管理開發股份有限公司卅位發起人持有之25萬股全部股份（至2005.03.02.公司登記成立屆滿一年），移轉給同意換股會員，成為公司股東（股份移轉至各股東之稅賦，本會統一繳交）。同時，會員也可以同時申請變更名義，改由其他股東持有股份，也可以由數人分持其股份，但為作業便利，分散受移轉之持股股東，限制最少應持有一百股（且尾數需為十之整股），所有持有股東，均應繳交身份證影本（未成年股東，請交戶口謄本及法定監護人父母身份證影本）、股東印鑑卡（將來股份出售或移轉時，需留存核對，印鑑卡內同時要填具通訊及帳戶資料，以便聯繫及股利匯款之用）。

戊、代簽署人為何在此次回覆時不能變更持有人名義及股份？

答：會員在國外，或不常在本地住所，本會可同意由其親友代簽署轉換為公司股份或主張分地，但限制仍在原有會員本人名義下持有。如任由代簽署人即可隨意轉換其股份或更名分地，將來可能衍生難以研判真偽之法律糾紛。為保障權益與審慎管理計，代簽署人，本次回覆時，不得代轉換變更或分散持有人名義。如確有變更必要，可俟本次換股或分地完成後，會員（股東）將來仍可以法定公證授權方式，申請轉讓移轉其股份或分地過戶。

己、分地退會會員是否換股問題。

答：在顧全整體區塊土地完整原則下，目前已經提供分地退會會員土地過戶標的，供其選擇，並為維護渠等少數權益，特別優惠，提供包含衍生權利押金權利在內之450坪產權完整土地，使其全部退會，目前已有三戶完成過戶，取得完整土地產權，繳回並作廢其會員權益憑證。另有數戶，現正洽辦鑑界過戶中。但有少數主張分地會員，對分地地目坡度交通等條件不滿意，又要求完整產權。經籌備會發起人會議決定，今後處理分地原則是：對要求分地退會會員，在本次實施公司股東股份全部確定以後，日後不得再變更其分地意願，要求改換股份加入公司。另有極少數肆意毀謗紀錄之會員，也不同意得改換股份加入公司。對此次分地地點不滿意會員，本會仍將會考慮改提供其他適當分地地點協商，但也僅能依據其持有之權益憑證及入會聲明，分還其所購三百坪（二百坪）之共同持分土地，無法保證完整產權及加計土地衍生權利。至於其剩餘之開發與押金權利，將記錄列案，留待學人資產管理開發股份有限公司，追討押金作業完成後退還，同時也需分攤該項追討作業的相關費用。

庚、拍賣求現會員是否換股問題。

答：拍賣求現會員，目前並無成交或任何轉讓紀錄，如此類會員在本次回覆時，仍決定不換股加入公司，也不改採分地退會，可能的結果是：形同擱置，等待收購。本會建議此類會員，在拍賣求現成交前，先換股加入公司，將來一樣可以出售股份方式求現，否則等公司全部股份確定後，即使找到承購人，將來承購人也只能選擇分地退會一途，否則其權益一樣遭受擱置。本會對拍賣求現會員，已多次說明，注意擱置會影響將來權益出售的彈性，此次是否願意改選擇在拍賣求現之前，先入股再求售股份，聽其自行決定。

辛、失聯及未回覆會員權益如何處理？

答：失聯及未書面回覆（讓本會無法研判其權益選擇為何）會員，本會一律先行代為換股，股權暫時寄託在原籌備會各發起人名下，俟其聯繫上後，即可移轉應有股份（應繳交相關作業費用），成為股東，如不擬入股公司，也可採分地退會，屆時再協商具體辦法。另失聯會員如恢復聯繫，仍將匯還其五萬元押金退款。

壬、收購會員權益或股份辦法。

答：有少數會員想出售其會員全部權益，但在低迷景氣之下，有意願者，洽詢有之，成交則無。此次正值改組公司換股，且整體資產在目前新公司運作下，曙光似現。凡有意願增加公司持股股份，或擴大分地坪數之會員及股東，可以考慮逢低買進，歡迎與本會聯繫，代為接洽、辦理。