最新答客問 （授權事項及改組意願） 2003.10.24.閻琴南
甲：有關參與發起人會議及加入工作小組部分
（1） 請開放列席旁聽（1015建議）。。請詳列改組公司籌備小組任務、以便依時間性質等作部份參與之選擇（3052提問）。
答：歡迎參加預定十一月八日下午二至六時舉行之發起人會議（確切時間地點請參閱本會網站所公布之開會消息，本次會議，也將電話邀請曾在回覆表上表達有意願的會員），至於籌備改組公司、開闢農路兩個工作小組，將於本次調查完成，發起人會議決定是否成立後，再邀請曾在回覆表上表達有意願的會員參加。今後類此會議，均會在網站公布，會員可隨時報名參加會議，無任歡迎。
（2） 過渡期參與發起人會議之權利義務為何？（1282提問）
答：有發言權，參與討論，但屬義務無給職。
（3） 改組公司籌備小組工作範圍、時間為何？（1282提問）
答：改組公司小組，係審議公司組織章程草案，轉換股權，籌備股東大會，辦理相關董監事選舉事項。農路開闢小組，係勘定路線，審議申辦水土保持及開闢產業道路事項，辦理發包、監工、驗收等相關事項，均為義務職。
乙：主張直接分地部分
（4）能否聚集同想法者，直接分地，以享老農之樂（2106建議）
答：就現有回覆表來看，主張直接分地的會員人數很少，且在實務上，有土地臨路與否及持分太分散等問題，直接分地，看似容易，但作業上很難規劃出較理想又公平的分配法。但對很堅持此種想法的會員，本會也當尊重其土地權益，建議請其提出一個具可行性的方案，提交並參加發起人會議討論。
丙：主張直接售地部分
（5）拍賣資產分錢，此為對會員最保險的做法，組公司開闢農路的做法，會員到最後恐怕連一毛錢都收不回。整體出售土地分錢，認賠退出（2056建議）。
答：這是很難有共識的看法，如果拍賣沒有底價，減價到出售為止，可能收
回的錢很少，如果訂底價，又如何獲得全體會員授權與共識呢？目前是做不到
的，在現在的經濟景氣下，也沒有對象來洽購，即有，目前發起人制度也做不
了主，必須透過經法定程序改組後的公司組織來決定。
丁：有關改組公司部分
（6）改組公司後擔任董監事之權責為何？原購土地，若成立公司，應屬公司財產，如何顯示於財務報報中？否則公司股本僅250萬元，土地將不屬於各位股東（1282提問）。
答：改組公司將依公司法等法定程序成立，其董監事權責，將明訂於組織規
程內。至於籌畫中之公司股本與實際資產並不相當問題，已多次說明，土地
資產過戶至公司名下，目前有移轉及稅賦之困難，無法執行。但若仍放置發
起人等個人名下，再由其全權管理，實屬欠妥，為避免一此問題長期延宕，
擬將會員資產，轉換為股權，組成公司，並授予公司董事會管理、處分、分
配、營運之權利。如此可使營運與保管分途，股東在公司之股權，也同時代
表分配總資產之股權。相關詳細說明，已見載前次發寄之決策書內，若仍有
疑問，請來電相詢。
（7）學人社區之土地轉為公司資產後，其土地非經股東大會同意，不得辦理質借或為擔保品（2155建議）。
答：本會土地等總資產，屬田旱等農地者，無法轉入為公司資產，非田旱等
林地，可移轉卻需繳大額增值稅，因此仍由發起人等名義持有。目前本會各
項資產，經會計師查核，並無任何質借或擔保情事，將來如改組公司，其章
程可明訂非經法定嚴謹程序，不得辦理質借或為擔保品。
（8）請注意一下組公司後是否將來有所得稅問題？（3169建議）
答：事關重要，謝謝提醒。等確定改組公司時，將由會計師事務所研擬公司
組織章程草案，並請有會計、稅法專長之會員，多多提供寶貴意見。
（9）新公司股本250萬元似乎與總資產差很多，可否說明（1032提問）。對公司之總股本無法理解（2116提問）。對公司股本為何僅為250萬無法理解，建議由籌備會進一步說明後再做股本之決定（3166提問）。為何未來公司股本只有250萬元？距實際股本相去好幾個數量級。股本與土地未來如何對應？將來會經資產評估調整股本嗎？不然股票面值如何決定？未來買賣股票，本人初始只有10＊450=4500元，如何與原始投資匹配呢？（3101提問）。
答：因為總資產無法過戶至公司名下，只能用不具實際資產的公司股本，代表
同股本數之總資產股權，換言之，會員轉換持股後，此股權也同時具備分配總
資產之股權，在發起人名下之資產，不再由發起人處理，改由公司管理營運。
至於股本設計為何是最低之25萬股？係考量會員不再實際出資，並以土地總
坪約數計算所得，亦有將來稅賦之考量。但本案並非定案，特別歡迎有經驗之
會員，將來加入改組公司籌畫小組討論。
戊：有關會員權益轉換公司股權部分
（10）未見會員轉換公司股權之計算列表（1015、1268、2116提問）。有關會員轉換為股東，公司股本及每一股東持股分配請說明（3051提問）為何共25萬股？本人450股如何計算？（3101提問）。對於股權股本之轉換請詳述來龍去脈以便了解（3151提問）。不宜分地，如何計算換股權數宜說明清楚（3188提問）。
答：轉換股權係按會員原購買土地坪數，加計50%為其衍生權利，例如買200
坪地，即轉換為300股，買300坪地，即轉換為450股，但少數未繳足開發與
押金款之會員，僅能按其實繳款折算加計，本案目前僅屬規劃階段，並非轉換
股數已定案。如對本案仍有疑義，請即電詢，也歡迎提案到發起人會議討論。
（11）會員衍生權利轉換，200坪和300坪會員押金是一樣，但股數不同，無
法接受（1278提問）
答：所謂衍生權利，是指發起人替會員購地之結餘（土地與現金），其計算考量，是根據會員的總投資額（扣除5萬元退款），200坪會員投資總額是120萬，300坪會員投資總額是170至220萬（平均185萬），所以衍生權利的分配，按二和三比例，各為100股和150股，應該是很公平的，何況衍生權利的來源，主要是購地結餘，並非押金與開發款。如果要求絕對公平，實在很難精算出能讓每一會員都滿意的轉換標準，提案人或其他有意見的會員，也可以提出自認公平之方案和理由，參加十一月份發起人會議，列案討論。
己：有關申辦水土保持開闢農路部分
（12）利用國家經費（1268建議）
答：申請水土保持農路闢建是以小型個案方式逐段辦理，在實務上，目前利用
政府經費並不容易，若有機會，當然會注意爭取，謝謝提醒。
（13）建議公司成立後由董事會及經理人依公司章程酌情處理（3166提問）。
答：開闢農路是提升土地價值最重要的方法，分沒有農路可達的持分土地，將
來要耕作或買賣都困難。但在程序上，的確需等公司改組並成立後，由董事會
及經理人執行。但為爭取時效（牽涉地主合作契約及意願等考量），目前已作
規劃等準備工作，希望公司一旦成立或開始籌備，就能積極展開運作。
（14）可選擇分開招標，委外辦理（3052建議）。
答：農路開闢，涉及鄰近路權，及與在地人之合作關係，非常重要，只宜分
段分時議價辦理，但工程金額大者，會參照採購法辦理招標。
庚：有關區塊分地部分
（15）建議分割成區塊，並開闢農用產道，在社區現有經費下完成，委託仲介公司出售攤還會員（為考量時效）（1279建議）。請委員積極地把土地分塊出售，不要再拖延了，勢局如此不合人願，奈何，又能怪誰呢？請大膽放手果斷處理吧（2072提問）。
答：在會員（或股東）不再出錢的大原則下，規劃逐段開闢農路（由總資產現
金墊付），就是要達到區塊分地的目的，並希望這些區塊，能具備方便耕作及
可蓋農舍的附加價值，以提高標價（會員自由標購），讓有興趣的股東，以股
權（加現金）取得土地，讓求現的股東，取回現金，並讓公司收回繼續開闢農
路的經費。但本案最重要的前提，就是需要絕對多數會員的共識和授權，改組
公司，方能有決策權及執行權。
（16）區塊分地須注意價值相等之公平性（2197提問）。須價值平等，力求公正（3071提問）。
答：分地之所以需規劃出區塊，係因200-300坪土地，會造成實用性甚低，而
且有持分共有人太多之困擾。另由於道路、坡度、位置等複雜關係，分地更
無法做到土地價值相等。因此必須以具備農路之較大區塊為分地原則，逐段
開闢農路，將可用之區塊（以可耕作或可蓋農舍為目標），逐次分批提供會
員自由競標（以股權作價投標，標不到的，下次還可以投標），大家機會均
等，也是一種公平。至於要讓每一區塊的價值，接近公平，似乎很難辦到。
辛：有關經營方式部分
（17）可行性最好是民宿小木屋（2020建議）。
答：在未經授權下，目前無法也無權做任何開發或經營項目，甚至有建議免
費開鑿溫泉、有機農場等方案，都需要由改組後之公司做出具體決策和經營。
壬：有關行政作業部分
（18）轉換股權數請勿在通信名條下印出（1032建議）。
答：今後盡量避免，但這是不得已的方法，想想：印一份十頁的文件，就需要
將近六千張的印裝包寄，如果信內再有個別通知，實在沒有專任人手分辦。目
前每次隨名條附加代表某種意義的符號或簡訊，是兼職者閻琴南現能想及最方
便的作業方式，如有其他高明辦法，歡迎來電指導。
（19）原給地主之三億元押金，務請依法追回，以清責任（2016提問）。
答：原付地主押金，均依合約給付，並非三億元，也非目前立刻解約就能追
回，其原始理由及現實修路需要等因，在原繳押金款時及各次說明會、答客
問均有詳細說明，將來也會由改組後之公司，依合約處理、追回。
（20）本人身在海外希望能盡快知道一切與本會有關的消息（1107建議）。
答：限於人手，原則上對國外不寄件，請其家屬代轉，或請隨時上網查閱，並利用電子郵件多聯繫、查詢。
癸：其他意見
（21）不瞭解「將來轉換會員為公司股東時」意思。（1203、1268、1282提問）
答：第九大題是指將來改組公司當股東時，要不要變更現在持有人的名義。
（22）前述各種辦法均難以表示意見，因為未見組織規章，實在無法判斷，我
也不認為我們有能力與時間去經營所謂公司。如果可能，是否可設法不要讓
人侵占土地就夠了，待以後有機會再說（1068意見）。
答：目前只是要會員同意授權朝改組公司的方向去做，如果大家不授權去規
劃成立公司，就不會有具體組織規章公布，以及提交股東大會討論通過的程
序，如果再不改組為公司，照目前發起人義務制（保管是他們，但對開發以
外行為，又沒有授權他們），自然沒人有「能力及時間去管理」，更沒有正式
的組織去「不要讓他人侵占土地」，何況就算「機會」來了，發起人未經授
權，怎麼辦都會招議，所以需要有個法定公司，依法去做決策，去執行。
（23）過戶為會員後，已過了看地時限，希望能有機會實地看看，如有此類活動，望能盡速聯絡（2196建議）。
答：如將來要開闢農路時，順便會辦理看地，請注意本會網站消息。
（24）公司可以宣布倒閉嗎？是否會要求股東增資？將來公司開銷經費從何而
來？不再由股東出資？（3139提問）
答：如會員改組公司意願確定後，均依公司法辦理成立及決策管理機制，此
一公司係管理處分營運性質，並非實質擁有資產。至於公司股本及開銷經
費，均由本會現有資產內現金移撥。同時在目前狀況下，也不可能再要求會
員做任何出資增資行為。
（25）和人共同持有，一人一半，將來可否將股權數分一半在他名下？每次開
會他都收不到通知（2052提問）分割一半，但他都沒有收到任何訊息（3140
提問）
答：本會按會員戶數寄發通知，每戶一份，兩戶兩份，會員戶內私下分割，
本會無紀錄，亦無可分寄兩份或多分之服務，請自行影印轉發。但將來轉換
為公司股權，自然可以依股權數過名，甚至可以分股轉賣。
（26）請土地代書在農地移轉登記時，申報調高土地買賣現值至89年一月當
期之公告現值，可享免徵土地增值稅，提高地價公告現值。（3149建議）
答：如辦理農地移轉登記時，會請代書參考辦理，謝謝提醒。
（27）原開發案已付出極大心力與時間了，終止是否可惜？建議：改組成立公
司後，仍能持續開發工作，日後土地政策或經濟環境轉機或可成大利多（敗
部復活更值得歡欣！）（3149建議）
答：中止開發之主因，一則遙遙無期，一則開發條件與環境變更，以致在現行法規下，開發代價增高以倍計，開發建地比率大幅降低，山坡地風險增加，與原始構想及投資額度，都不相符，就算開發案復活，也有未必適合繼續投資興建之顧慮，所以不得不宣告中止。所以要持續等待原開發案，開闢農路及區塊分地（蓋農舍）等種種構想，為維持原地貌，勢將全部停頓，恐怕前景既不合算，也難預期。
